+7 495 9 955 955

Многоканальный телефон для Москвы и МО

Вещно-правовой эффект перевода прав и обязанностей покупателя на акционеров закрытых акционерных обществ.

Дата: 03.10.2011    Автор: В.К. Сперанский

Институт перевода прав и обязанностей покупателя по акциям, выпущенным закрытым акционерным обществом, в течение длительного времени применялся судами по аналогии закона (статья 6 ГК): первоначально предусмотренное нормой пункта 2 статьи 97 ГК РФ, а с принятием ФЗ РФ «Об акционерных обществах» – и в статье 7 указанного Закона преимущественное право акционеров приобретать акции закрытого акционерного общества, продаваемые другими акционерами данного общества, не сопровождалось нормативно урегулированными последствиями нарушения такого права. Исковые требования о переводе прав и обязанностей покупателя акций закрытого акционерного общества заявлялись в судах со ссылкой на норму пункта 3 ст. 250 ГК РФ. Изменения, внесенные в ст.7 Федеральный закон «Об акционерных обществах» в 2001 г., устранили данный пробел закона, установив правовые последствия нарушения преимущественного права. Однако судебная практика применения данной нормы зачастую свидетельствовала о низкой эффективности такого способа защиты нарушенных прав акционеров закрытых обществ, причины которой, по нашему мнению, необходимо искать, прежде всего, в недостаточной теоретической проработанности данного института наукой российского гражданского права. Так, имеющаяся по вопросу о применении нормы ст.7 Федерального закона «Об акционерных обществах» юридическая литература немногочисленна и, как правило, ограничивается воспроизведением содержания нормы права с незначительными комментариями существующей судебной практики[1]. Между тем, все чаще суды сталкиваются с проблемными вопросами применения нормы ст.7 указанного Закона. Однозначного ответа на такие вопросы не содержит ни сама указанная выше правовая норма, ни официальные разъяснения ее применения, данные высшими судебными инстанциями[2].

 

Такими проблемными вопросами следует признать вопросы о том, может ли быть заявлено и удовлетворено в судебном порядке требование о переводе прав и обязанностей покупателя по акциям, которые на момент предъявления иска приобретены у «ненадлежащего покупателя» третьими лицами; могут ли быть признаны недействительными сделки, заключенные между «ненадлежащими покупателями» акций и их последующими приобретателями; возникло ли у последних вещное право на спорные акции, если одна из предшествующих сделок совершена с нарушением права преимущественного приобретения акций, а значит – и с нарушением закона; если вещное право не возникло, подлежит ли защите их владение ценными бумагами по общим правилам ГК о защите владения; каким способом может быть восстановлено преимущественное право акционеров при поступлении спорных акций во владение последующих приобретателей. Ответы на данные вопросы требуют более внимательного анализа существа правоотношений, возникающих при переводе прав и обязанностей покупателя акций, приобретенных с нарушением преимущественного права покупки, и выявление специфики института перевода прав и обязанностей покупателя на акционера.

 

Применимость норм гражданско-правовой цессии к институту перевода прав и обязанностей покупателя ценных бумаг. Согласно ст.7 Федерального закона «Об акционерных обществах», при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Исходя из смысла и буквального толкования нормы ст.7 Закона, последствия перевода прав покупателя акций на акционера, чье преимущественное право нарушено, являются способом замены кредитора в обязательстве: в соответствии со ст.387 ГК РФ, права кредитора по обязательству переходят к другому лицу, в частности, по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом. Перевод обязанностей покупателя на акционера, чье преимущественное право нарушено сделкой, должно быть также квалифицировано в качестве принудительного перевода долга с «ненадлежащего покупателя» на акционера (ст.с.391-392 ГК РФ). Между тем, нормы ГК РФ, регламентирующие порядок перевода долга, в отличие от статьи 387 ГК РФ, не содержат положений, предполагающих возможности замены должника в обязательстве иначе, как с согласия кредитора, и способом иным, чем по сделке о переводе долга, что делает положения ст.ст.391, 392 ГК РФ и соответствующих норм ст.7 Федерального закона «Об акционерных обществах» не вполне согласованными.

 

Очевидная необходимость применения к требованию о переводе прав и обязанностей покупателя акций закрытого акционерного общества положений главы 24 ГК «Перемена лиц в обязательстве» дает основания для первого важного вывода: требование о переводе прав и обязанностей покупателя может быть заявлено в суде только при наличии у «ненадлежащего покупателя» на момент предъявления иска действительного и нереализованного права требовать от продавца передачи спорных акций в его собственность и неисполненного самим «ненадлежащим покупателем» обязательства уплатить продавцу покупную цену. В противном случае, если на момент заявления искового требования о переводе прав и обязанностей покупателя имущественное право покупателя требовать передачи в свою собственность приобретенных им ценных бумаг продавцом исполнено, и цена сделки полностью получена продавцом, то сделка купли-продажи, заключенная с нарушением преимущественного права акционера, является исполненной, а соответствующие обязательства - прекращенными их исполнением (ст.408 ГК). Таким образом, буквальное толкование норм Федерального закона «Об акционерных обществах» и соответствующих норм ГК дает основание для вывода о том, что требование о переводе прав и обязанностей покупателя акций, приобретенных с нарушением преимущественного права, заявленное после исполнения договора купли-продажи его сторонами, является беспредметным. Вследствие этого, такое требование может быть заявлено акционером только по заключенным, но неисполненным договорам купли-продажи акций.

 


Вернуться к списку книг

Периодические издания

Юридические услуги

Яндекс.Метрика

Поделиться ссылкой на выделенное